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    收购]ST岩石:收购报告书

    时间:2021-09-13 19:58来源:未知 作者:admin 点击:
    市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 19.50%股份。本次收购完成后,收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%增加至40.53%。本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸,其控制的 三、对拟更换上市公司董事、监事、

      市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

      19.50%股份。本次收购完成后,收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由

      21.03%增加至40.53%。本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸,其控制的

      三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 33

      本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      或者护照,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份(股

      注:韩啸直接持有五牛控股99%股份;五牛控股100%控制五牛基金;五牛基金直接持有上

      本次收购前,韩啸先生通过贵酒发展及其一致行动人控制上市公司18,429.27

      万股股份,占上市公司总股本的55.10%;其中通过收购人贵酒发展直接持有上

      市公司7,035.16万股股份,占上市公司总股本的21.03%。具体情况如下:

      注:1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡

      2、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份,占上市公司总股本的6.07%,另外通过

      华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份,占上市公司总

      注:1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份,占上市公司总股本的6.07%,另外

      通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份,占上市公

      2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人,负责合伙事务的执行,对五牛御勉拥有控制权。

      海银沪会计师事务所(特殊普通合伙)出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上

      海贵酒企业发展有限公司验资报告》,贵酒发展注册资本已于2017年9月15日

      注:1、由于贵酒发展自成立以来除持有上市公司股份之外未实际开展业务,因此未产生营

      2、贵酒发展2017年度的财务数据未经审计;2018年度财务数据经天职国际会计师事务所

      (特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告;

      3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。

      的协议转让。收购人贵酒发展成立于2017年6月16日,截至本报告书签署日,

      告书之“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”

      之“(三)控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。韩啸的个人简历如下:

      或者护照,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份董

      分决定书〔2016〕28号),因韩啸时任匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公

      司(现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”)董事长兼董事会秘书(代行),

      分决定书〔2017〕8号),因时任匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(现

      韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股(占总股本55.10%)由收购人贵酒

      发展等10个主体直接持有;本次收购后,韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛亥尊持有的ST岩石20,314,886股股份(约占ST

      同意贵酒发展以协议方式受让匹凸匹(中国)持有的ST岩石20,000,000股股份(约

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛御勉持有的ST岩石14,184,900股股份(约占ST

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛政尊持有的ST岩石3,612,000股股份(约占ST

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛衡尊持有的ST岩石3,031,501股股份(约占ST

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛启尊持有的ST岩石2,085,962股股份(约占ST

      同意贵酒发展以协议方式受让五牛始尊持有的ST岩石1,988,800股股份(约占ST

      部分上市公司股份的提示性公告》及本次收购之《收购报告书摘要》,履行报告、

      的上市公司19.50%股份。本次收购完成后,收购人贵酒发展直接持有的上市公

      司股份由21.03%增加至40.53%;本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸保

      18,429.27万股股份,占上市公司总股本的55.10%;其中通过收购人贵酒发展直

      注:1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份,占上市公司总股本的6.07%,另外

      通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份,占上市公

      2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人,负责合伙事务的执行,对五牛御勉拥有控制权。

      高资本20号单一资金信托控制上市公司18,429.27万股股份,占上市公司总股本

      的55.10%;其中通过收购人贵酒发展直接持有13,556.97万股,占上市公司总股

      2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份,

      注:1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡

      2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份,

      2019年11月25日,贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、

      截至本报告书签署日,本次收购涉及的上市公司岩石股份6,521.80万股股份

      收购人贵酒发展受让五牛亥尊等7个主体合计持有的19.50%上市公司股份,

      涉及的人民币79,109.49万元股份转让款来源于贵酒发展自有资金及自筹资金。

      其中贵酒发展以自有资金支付股份转让款48,109.49万元,其余31,000.00万元股

      贵酒发展拟向五牛控股借款人民币31,000.00万元用于支付股份转让价款,

      本协议项下借款期限为自2019年11月25日起,至2021年11月 24日止,

      其他公司股权。虽然于2019年10月15日,本公司与天音通信控股股份有限公司(以

      95%股权的竞买。但上述仅为意向约定,且存在本公司竞买失败的风险,本公司

      不一定为最终受让人。如本公司成为最终受让人,并与上市公司形成同业竞争的,

      借款期间为2017年9月6日至2018年9月5日。在上述期间内,上市公司合计

      接受五牛基金借款9,080万元,截至2018年7月,该等借款已经全部偿还完毕。

      借款期间为2018年12月7日至2019年12月6日。2018年12月,上市公司接

      受五牛基金借款300万元,截至2019年8月,该等借款已经全部偿还完毕。

      借款期间为2019年6月18日至2020年6月18日。截至本报告书签署日,上市

      公司接受五牛基金借款余额为5,800万元,其中,5,484.60万元为五牛基金借予

      根据上市公司2019年11月12日披露的《日常关联交易预计的公告》,上市

      公司根据未来业务发展需要,拟使用孙公司上海贵酒酒业销售有限公司(简称“贵

      酒销售”,曾用名“上海禾木实业有限公司”)向贵州贵酿酒业销售有限公司(简

      注:贵酿销售为贵州贵酿酒业有限公司(简称“贵酿酒业”)的全资子公司,滕健先生担任

      与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公

      5,177.69万股股票、通过上海证券交易所交易系统增持上市公司1,672.35万股股

      2019年4月11日,收购人贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》,

      拟以7元/股的价格要约收购上市公司最高5,790.00万股股票,占上市公司总股

      司股份完成交割的公告》,在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期

      间,最终有1214个账户共计5,177.69万股股份接受收购人发出的要约。www.64338.com截至2019

      年5月22日,贵酒发展已按照约定办理完毕上述5,177.69万股股份要约收购的

      2019年8月6日至2019年10月15日期间,贵酒发展及其一致行动人通过

      上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票1,672.35万股,占上市公

      [2019]5848号标准无保留意见的审计报告。报告认为贵酒发展财务报表在所有重

      大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵酒发展2018年12月31日

      注释情况请参见备查文件“(十三)收购人2017年财务报表、2018年审计报告;”。

    (责任编辑:admin)
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